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    2019-04-29 06:04

      湖南华天大酒店股份有限公司关于公司董事长陈纪明先生在公司控股股东华天实业控股集团有限公司职务变动的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司近日接到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会通知,根据湘国资任字[2010]2号和4号文......

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      公司近日接到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会通知,21点根据湘国资任字[2010]2号和4号文件,任命本公司董事长陈纪明先生担任本公司控股股东华天实业控股集团有限公司董事会董事长(法人代表)、党委书记。

      此前,陈纪明先生担任华天实业控股集团有限公司、法人代表、总裁、党委副书记职务,经此任命后,陈纪明先生将不再担任华天实业控股集团有限公司副董事长、总裁、党委副书记职务。

      一、报告期内,公司进一步完善了各项管理制度和内部控制制度;公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,规范运作。公司重大决策科学合理,决策程序合法有效;公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责,没有损害公司、股东、员工利益的行为。

      二、监事会认真检查公司财务状况,对各期定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所有限公司所出具的审计报告客观、公允。

      三、募集资金使用情况:通过检查财务报表、考察投资项目等方式,监事会对公司2008年度非公开发行A股股票募集资金的使用情况进行了跟踪和检查:

      1、北京世纪城华天商务酒店项目于2008年度实施完毕,项目募集资金实际投入和承诺投资项目一致,投资项目未发生变更;

      2、经济型连锁酒店项目于2009年度实施完毕,部分项目地点进行了调整,但未对募集资金投资项目造成实质影响,且公司也分三次及时对外公告项目实施进展情况;

      3、 “激光惯导系统建设项目”募集资金变更为“收购长春华天酒店000428)管理公司100%股权项目”所需支付的部分资金,监事会认为决策程序合法,有关操作有利于提高募集资金的使用效率,符合股东利益。

      四、报告期,监事会对公司重大资产收购项目和重大投资项目进行了认真的审查,认为公司重大资产收购项目和重大投资项目决策程序合法,交易价格公平合理,未发现内幕交易行为,没有损害股东利益特别是小股东利益的情况发生。通过项目的收购和投资促进了公司主营业务的发展壮大,符合华天做大做强的发展战略。

      五、报告期公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行,交易价格遵照同类产品的市场价格确定,交易公平、合理,未损害公司及股东的利益。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第十三次会议,于2010年2月3日(星期三)在公司贵宾楼杜鹃厅召开。出席会议的董事应到8名,实到7名,公司董事刘岳林先生因工作原因委托董事郭敏女士出席会议并行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定,会议合法有效。5名监事和部分高管人员列席了会议。

      经天健会计师事务所有限公司审计,本公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为142,907,234.43元,加上年初未分配利润348,853,758.90元(调整后),可供分配的利润为491,760,993.33元,提取法定盈余公积金16,449,743.99 元,应付普通股股利42,398,200.00,转作股本的普通股股利110,604,000.00,可供投资者分配的利润为322,309,049.34元。

      公司拟定2009年度股利分配方案为:以总股本55,302万股为基数,每10股派现金人民币0.1元(含税),合计派发现金人民币553.02万元。

      公司拟继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务审计机构,任期一年。年度审计费为90 万元。

      1、审议《公司2010年度向中国建设银行601939)股份有限公司长沙河西支行申请授信额度人民币4.5 亿元的议案》

      同意公司2010 年度向中国建设银行股份有限公司长沙河西支行申请授信额度人民币4.5 亿元,并授权董事会在中国建设银行股份有限公司长沙河西支行授信额度内审批建行贷款,授权公司董事长签署相关合同。

      2、审议《公司2010 年度向中国银行601988)湖南省分行申请授信额度人民币3.34 亿元的议案》

      同意公司2010 年度向中国银行湖南省分行申请授信额度人民币3.34亿元,并授权董事会在中国银行湖南省分行授信额度内审批中行贷款,授权公司董事长签署相关合同。

      3、审议《公司2010 年度向上海浦东发展银行长沙分行申请授信额度人民币6000 万元的议案》

      同意公司2010 年度向上海浦东发展银行长沙分行申请授信额度人民币6000 万元,并授权董事会在上海浦东发展银行长沙分行授信额度内审批浦发银行600000)贷款,授权公司董事长签署相关合同。

      4、审议《公司2010 年度向中信银行601998)股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币1.6亿元的议案》

      同意公司2010 年度向中信银行股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币1.6亿元,并授权董事会在中信银行股份有限公司长沙分行授信额度内审批中信银行贷款,授权公司董事长签署相关合同。

      5、审议《公司2010 年度向招商银行600036)股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币7500 万元的议案》

      同意公司2010 年度向招商银行股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币7500万元,以湖南华天文化娱乐发展有限公司房产抵押,该额度可授权湖南华天光电惯导技术有限公司使用不超过人民币500万元、湖南华天之星酒店管理有限公司使用不超过人民币500万元。授权董事会在招商银行股份有限公司长沙分行授信额度内审批招行贷款,授权公司董事长签署相关合同。

      6、审议《公司2010年度向兴业银行601166)长沙分行申请授信额度人民币5000 万元的议案》

      同意公司2010 年度向兴业银行长沙分行申请授信额度人民币5000 万元,并授权董事会在兴业银行长沙分行授信额度内审批兴业银行贷款,授权公司董事长签署相关合同。

      7、审议《公司2010年度向中国光大银行601818)长沙分行申请授信额度人民币5000 万元的议案》

      同意公司2010年度向中国光大银行长沙分行申请授信额度人民币5000万元,并授权董事会在中国光大银行长沙分行授信额度内审批光大银行贷款,21点,授权公司董事长签署相关合同。

      8、审议《公司2010年度向中国农业银行601288)股份有限公司长沙井湾子支行申请授信额度人民币1亿元的议案》

      同意公司2010年度向中国农业银行股份有限公司长沙井湾子支行申请授信额度人民币1亿元,并授权董事会在中国农业银行股份有限公司长沙井湾子支行授信额度内审批农行银行贷款,授权公司董事长签署相关合同。

      鉴于本公司四届董事会董事曾小玲女士因个人原因,申请辞去本公司董事职务,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,华天实业控股集团有限公司(占公司总股本的45.43%)提名吴莉萍女士担任公司四届董事会董事。

      吴莉萍,女,1969 年7 月生,中共党员,硕士研究生,高级经济师。1991 年7 月进入长沙华天大酒店工作,历任常德华天大酒店人力资源部经理,湖南华天大酒店股份有限公司人力资源部经理、人力资源总监、副总经理,湖北华天大酒店总经理,北京世纪华天大酒店总经理。

      吴莉萍女士现任本公司总经理,与本公司控股股东华天实业控股集团有限公司无关联关系;没有持有本公司股份;在近三年内没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

      同意公司用于自用银行贷款的资产抵押范围为公司及各控股子公司名下资产,授权公司董事会在资产抵押范围内审批资产抵押事宜,授权董事长签署相关合同。

      为贯彻落实中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》(证监会公告[2009]34 号)和中国证监会公告[2008]48 号的相关规定,进一步提高公司内控和治理水平,公司依据相关文件要求对现有的内控制度进行了认真梳理,并按要求修编了部分制度,具体如下:

      公司将本着持续改进、持续提高的原则,进一步完善公司内控和治理结构,依法规范运作,切实提高公司治理水平。

      十二、审议通过了《关于公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

      公司2009年度计提858.55万元资产减值准备,全部为坏账准备,其中对湘华天往来款2080万元,由于湘华天净资产已为负数,该公司股东会通过决议,为支持公司持续经营,各股东同意按出资比例承担该公司超过资本金的亏损,本公司本期按所持股权比例33.5%计提了坏账准备707.40万元,本年度计提了545.40万元。2010年1月26日,本公司已收到湘华天归还的欠款500万元。本公司应收北京万市房地产开发有限公司(以下简称万市公司)7071万元,根据本公司与万市公司和北方通和控股有限公司(以下简称通和公司)达成的《解除股权查封协议》,预计可分4年收回欠款,本期经单独测试后,按预计未来现金流量现值计提了坏账准备428.46万元,本年度计提了265.46万元。

      十四、审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对2010年日常关联交易进行预告的议案》

      鉴于本公司控股股东华天实业控股集团有限公司(以下简称华天集团)及其除本公司之外部分控股子公司与本公司及本公司控股子公司同处湖南省长沙市,且本公司属于酒店业,主要经营住宿和餐饮,双方之间存在日常关联交易,包括但不限于消费、洗涤费、旅游团费、托管费等,本公司拟与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司就双方之间的日常经营性关联交易签订日常关联交易框架协议,期限为三年,对2007年以来的日常关联交易予以确认,并对2010年日常关联交易进行预计。

      公司独立董事发表独立意见认为:公司与华天集团司及其除本公司之外的部分控股子公司的日常关联交易对公司经营是有利补充,交易定价公允、合理,公司预测的2010年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要,未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,同意提交股东大会审议。

      此项协议涉及关联交易,因此关联董事陈纪明先生、孙波先生、郭敏女士、刘岳林先生、孟京先生回避表决,由其他三名非关联董事进行表决。

      本项议案须提交公司股东大会审议,关联股东华天实业控股集团有限公司回避表决,由参加会议的其他股东进行表决。

      2008年3月,公司通过非公开发行募集资金投资22 家经济型连锁酒店,项目分布在北京、广州、南京、佛山、郑州、重庆、青岛、武汉、衡阳、长春、呼和浩特、长沙、岳阳等13 个城市,后因受金融危机影响,经济型连锁酒店市场环境发生较大变化,为保证全体股东尤其是中小股东利益,发挥募集资金的最大效用,湖南华天之星酒店管理有限公司按照《湖南华天大酒店股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书》中“先开先用,用完为止”的原则,共投资建设了21家经济型连锁酒店,调整了部分经济型连锁酒店的项目地点,并分别于2007年9月14日、2008年12月23日、2009年9月5日在《证券时报》和巨潮资讯网上进行了公告。

      公司独立董事发表了独立意见认为:公司本次变更募集资金投资项目的实施地点,不属于募集资金投资项目的变更,未改变募集资金的投资方向和项目的实际内容。本次变更只是对募集资金投资项目实施地点的局部调整,不会对该项目的实施造成实质性的影响,而且充分发挥“华天”酒店的品牌效应,有利于降低投资风险,有利于降低公司运营费用,提高募集资金使用效率,实现公司及全体投资者利益的最大化。因此,该种调整是必要的。我们认为,公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整,进一步增强了募集资金投资项目的可行性,符合公司审慎使用募集资金的原则,符合公司长远发展的需要,符合公司及全体股东的共同利益,同意董事会对募集资金投资项目的实施地点进行调整的议案。

      本公司控股子公司湖南华天之星酒店管理有限公司由本公司、华天实业控股集团有限公司、孙根石共同发起成立,注册资本人民币1亿元,实收资本人民币9700万元,本公司拥有其总股本90.2%的股权,华天实业控股集团有限公司拥有其总股本6.8%的股权,孙根石拥有其总股本3%的股权。因孙根石未能按期出资,为维护本公司利益和保证湖南华天之星酒店管理有限公司正常经营,同意湖南华天之星酒店管理有限公司将注册资本减至人民币9700万元,减资完成后,湖南华天之星酒店管理有限公司股东变更为本公司和华天实业控股集团有限公司,本公司拥有其总股本92.99%的股权,华天实业控股集团有限公司拥有其总股本7.01%的股权。

      湖南华天大酒店股份有限公司于2010年2月3日在公司贵宾楼四楼杜鹃厅召开了四届监事会第四次会议。出席会议的监事应到5名,实到5名,符合法定人数,监事会主席刘纪任先生出席并主持了会议。会议经审议形成如下决议:

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